尘埃落定！武汉中商拟收购居然新零售100%股权，作价356.5亿元

6月3日早间，武汉中商发布公告称，拟发行股份购买居然控股、阿里巴巴等23名交易对方持有的居然新零售100%股权，交易价格356.5亿元，略低于此前初步确定的363亿元-383亿元的区间。

继2月15日武汉中商对收购居然新零售召开重组说明会之后，本次武汉中商发布公告公开交易细节，意味着居然之家离期盼已久的上市又近了一步。

公告内容要点：

在武汉中商发布的《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《草案》）中，除公开交易细节外，居然之家近三年的营业情况也有所披露。

（1）发行股份购买资产

本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等23名交易对方持有的居然新零售100%股权。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等23名交易对方将成为上市公司的股东。本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具、并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值 356.74亿元为基础，经交易双方友好协商，确定为356.50亿元。

（2）发行股份价格与数量

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次交易采用发行股份方式，发行股份定价基准日为上市公司2019年第二次临时董事会会议决议公告日，发行价格为6.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

本次交易拟购买资产作价356.50亿元，按照本次发行股票价格6.18元/股计算，本次拟发行的A股股票数量为57.68亿股。

（3）业绩承诺

根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20.60亿元、24.16亿元、27.19亿元。如本次重大资产重组未能于2019年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2022年度。业绩承诺人承诺居然新零售在2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于30.49亿元。若居然新零售在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的武汉中商的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。

在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产的期末减值额>业绩承诺人于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补偿的股份总数×每股发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额，则业绩承诺人应另行向武汉中商进行补偿。

（4）居然之家营业情况

2016年度、2017年度和2018年度，居然之家经审计的营业收入分别为64.98亿元、73.89亿元和83.69亿元，净利润分别为8.29亿元、11.26亿元和19.62亿元。

借壳上市“尘埃落定”，寡头争夺战愈演愈烈？

2018年2月，居然之家释放36%股权，引进战略投资金超过130亿元，参与此次投资的投资机构包括：阿里巴巴、泰康集团、云锋基金、加华伟业资本、华联长山兴、红杉资本、信中利等。其中最为引人注目的当属阿里巴巴及关联投资方投资54.53亿元人民币，获得居然之家15%的股份。

此次投资被视为居然之家加速家居新零售布局的里程碑。

背靠阿里，居然之家在新零售领域动作频繁。不仅充分利用和阿里合作的契机提升数字化能力，更是引入盒马鲜生、耀莱影院、儿童游乐、Minizoo等项目，从大家居出发跨界布局大消费，力图融合二者以提升盈利能力。居然之家新推“世界里”，红星美凯龙已有“爱琴海”，家居卖场巨头争夺的战火燃烧到了商业地产板块。

而与此同时，随着上游房地产市场的遇冷和新零售时代的到来，家居行业一方面流量渠道被不断打散，另一方面，区域卖场霸主不断拓展业务版图。跑马圈地的时代已然落幕，以居然之家和红星美凯龙为代表的大型连锁家居卖场进入了开店的瓶颈期。

当“巨头奔向五环外”成为行业潮流，向一二线以下城市下沉正是居然之家给出的解答。

在《草案》中，渠道下沉的计划也赫然在列：“近年来，居然新零售经营规模持续扩大，在与战略伙伴阿里巴巴深度合作下，坚定不移以实体门店连锁发展为核心，向人口净流入三四五线城市下沉。”此次借壳武汉中商，资本的注入将有助于居然之家渠道下沉，开设更多门店。

2018年1月17日，红星美凯龙抢先登陆资本市场，截至2019年6月3日12时，其A股市值达444.82亿元，港股市值达245.31亿元。此外，无论是营收、净利润还是门店数量，红星美凯龙都要比居然之家稍胜一筹。

随着《草案》的公布，居然之家的上市之路也逐渐明晰。背靠阿里巴巴、借壳武汉中商，我们看到了居然之家在大家居、大消费领域大展拳脚的野心。但它能否在上市后打开自身发展的新局面、乃至实现对红星美凯龙的弯道超车，尚且有待于市场的进一步检验。

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