立思辰转型教育公司难言成功：去年业绩塌崩净利下滑近800% 子公司关联交易被质疑关联方利益输送 10

立思辰(300010)是一家有故事的公司。

立思辰创立于1999年1月8日，2009年10月于深交所发行上市，公司原主要从事软件和信息技术服务业。自2012年底，立思辰转型教育业务，当时主营教育与信息安全两大业务。鉴于两大主营业务差别较大，立思辰最终决定分拆安全业务相关资产。分拆安全业务相关资产后，立思辰将成为一家纯教育上市公司。

转型教育“剁手“买买买 安全业务分析”卖卖卖“

伴随着向教育上市公司转型的过程，立思辰也开始了“剁手“买买买的节奏。

据统计信息显示，自2010年开始，立思辰每年都有收购或投资的公司并表。粗略统计，2010年至今公司进行了不下20次并购，合计斥资超过49亿元。为此，公司先后在2012、2014、2015及2016四年中进行了7次定增，合计募资超过45亿元。2017年，立思辰又通过发行公司债券募集了3.2亿元。2018年，立思辰在并购教育企业之路上再前进一步，出资7.02亿收购中文未来39%股权，将其由上市公司的控股子公司变为全资子公司。

报告显示，2018年内立思辰通过收购、设立、吸收合并、分立的方式，将29家公司新纳入报表合并范围，这些公司大多数是教育及相关业务公司。

立思辰如今的教育业务主要分三部分，第一个板块是以康邦科技为代表的智慧教育，第二个主板块是以百年英才为代表的升学服务板块，第三部分为以中文未来为代表的大语文业务。

到2017年，立思辰教育业务的营业收入占其占营收的比例在55%以上，2018年这一占比超过了75%。

在加码教育业务”买买买“的同时，立思辰也在进行安全业务分析”卖卖卖“。

2018年10月7日，立思辰发布公告表示，将作价5.1亿元出售与信息安全业务相关的子公司的股权。这也意味着，在签署框架协议7个多月后，立思辰正式启动其信息安全业务资产分拆计划。

报告显示，2018年内立思辰通过转让、注销、吸收合并将23家公司从纳入报表合并范围中剔除出去，而这些公司多数是跟安全业务相关。

立思辰表示，2018年公司已经按照分拆计划完成第一步分拆，2019年将继续推进第二步分拆的落实。截至2018年末，公司已完成部分信息安全业务相关资产的分拆工作，这有利于进一步优化公司业务结构，未来公司将着力整合及拓展教育业务，加速推进教育业务的发展。

一切都在按着既定战略顺利进行着。

直到时间来到了2019年5月10日。

子公司敏特昭阳关联交易估值大幅降低、大额计提商誉减值 被问询是否存在关联方利益输送及业绩对赌？

立思辰发布出售子公司股权暨关联交易公告称，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向宁波梅山保税港区启志企业管理合伙企业（有限合伙）出售全资子公司北京敏特昭阳科技发展有限公司（以下简称“敏特昭阳”）51%股权，经交易双方协商确定，本次交易按标的公司2亿元估值，标的股权的交易作价为1.02亿元。

而接手敏特昭阳的宁波启志实为为敏特昭阳相关员工持股平台，宁波启志的实际控制人为彭雷，普通合伙人彭雷，以及有限合伙人林亚琳、武从川等为公司在职员工，其中林亚琳在过去十二个月曾担任公司的董事、高级管理人员，宁波启志为公司全资子公司敏特昭阳的相关员工持股平台，本次交易构成关联交易。

5月14日，深交所就此次关联交易下发问询函。

根据披露信息，立思辰于2014年和2017年分别收购了敏特昭阳95%股权和5%股权，95%股权的交易作价为34485万元。敏特昭阳2014年至201 年分别实现净利润3004.21万元、4062.51万元、5002.52万元和5573.97万元，均完成了业绩承诺。2018年实现净利润-3285.84万元，承诺期后第一年业绩大幅下滑。敏特昭阳的商誉原值为32779.68万元，2014年至2017年均未计提减值，2018年计提减值准备29295.65万元

交易所要求立思辰核实说明敏特昭阳经营业绩大幅波动，2018年收入同比大幅下滑且由盈转亏的具体原因？是否存在为计提额商誉减值而推迟确认收入、提前成本费用等调节和利润的情形？

对于交易标的作价公允性，交易所要求说明敏特昭阳估值较收购时大幅降低的原因及合理性？是否存在为降低评估作价而刻意大额计提商誉减值的情形？公司是否在向关联方输送利益的情形？是否存在任何业绩对赌协议？

同时，交易所要求公司结合交易对方的财务状况和履约能力，说明资金来源，是否存在上市公司控股东、实际制人向其提供财务资助的行为？股权转让价款支付方式和交割过户时间合理性，是否会存在标的股权交割手续完成后无法按约定支付第二期交易对价的情形？仅交易对方的部分合伙人提供保证担障措施是否充足？

对于安全业务分拆，交易所问询中也有涉及。根据立思辰年报披露，报告期末按账龄分析法计提坏准备的应收款余额为8.65亿元，其中账龄一年以上占比达59.40%。交易所要求说明应收账款尤其是龄一年以上应中来源于信息安全业务和教育业务的各自占比，并说明在安全业务绩逐年下滑和剥离过程中，相关应收账款是否存在较大的不可回风险，对公司经营现金流产生的不利影响以及公司已采取或拟催收回款具体措施？

2018年净利润塌崩下滑近800% 10亿大额商誉减值遭交易所连环追问

4月26日，立思辰发布2018年年报。2018年立思辰实现营业收入19.52亿元人民币，同比下降9.66%；实现利润总额-15.09亿元，比上年同期减少743.32%；实现营业利润-14.91亿元，比上年同期减少735.37%；实现归属于上市公司股东的净利润-13.93亿元，比上年同期减少786.87%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-13.96亿元，比上年同期减少898.95%。

对于亏损原因，立思辰年报中指出，由于公司对可供出售金融资产、应收款项、商誉计提减值准备导致。“近年来，公司通过投资并购等方式向教育业务转型并迅速做大做强，同时公司商誉金额显著增加。”为控制潜在的商誉减值风险，立思辰计提部分商誉减值。

年报披露，报告期内立思辰对收购北京汇金科技有限责任公司形成商誉22970.27万元全额计提减值，对子康邦科技、江南信安叁陆零教育、昆明同方和合众天恒分别计提商誉减值18326.96万元、18171.81万元、12076.57万元、1927.02万元和4921.94万元。

针对立思辰高达10亿的大额商誉减值，交易所也是连环追问。

交易所问询函提到，汇金科技2014年至2016年均完成了业绩承诺，2017年实现净利润3285.64万元，远低于承诺净利润5633.97万元，公司表示系新产品研发前期投入较大所产生的暂时性下滑，预计2018年及以后会有所改善，因此未计提商誉减值，但2018年汇金科技仅实现营业收入5010.81万元，同比下降80.89%，亏损11894.96万元。

交易所要求立思辰说明其2018年收入大幅下滑且严重亏损的原因和合理性？2017年度未计提商誉减值是否违背谨慎性原则？本报告期内全额计提商誉减值损失的原因和合理性？

交易所同时问询立思辰未来是否存在置出汇金科技的计划？

康邦科技2018年度实现净利润16970.95万元，低于业绩承诺的17576万元。交易所要求立思辰说明2017年净利润下滑却未计提商誉减值准备的原因和合理性？2018年计提大额商誉减值是否存在大洗澡的情形？

江南信安报告期内实现净利润4049.89万元，略低于业绩承诺4056万元。立思辰曾在分拆资产的相关公告中称江南信安系第二步安全业务剥离中将予以出售的资产。交易所要求其说明是否打算在2019年度内置出江南信安？业绩承诺基本实现却大幅计提商誉减值的原因？是否已确定交易对方并与其达成相关协议，存在为降低评估作价而提前计减值的情形？

叁陆零教育已完成2016年至2018年的业绩承诺，立思辰年报称包含留学业务在内的升服大幅增长，网站自然流量排名居行业首位，报告期内却对其计提了12076.57万元的商誉减值准备。交易所要求说明在叁陆零教育已完成业绩承诺且发展前景看好的情况下却大额计提减值准备原因及合理性？

此外，交易所注意到，立思辰年报披露合众天恒由于吸收合并的原因不再纳入范围。交易所问询是否此信息披露有误？并说明吸收合并的具体过程和不再纳入合并范围的原因，以及却存在商誉且计提商誉减值准备的合理性，是否符会计则要求？

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