关注：身陷证券集体诉讼，蔚来汽车路在何方？

作者：杨天歌 内容来源：中国资本观察

近日，立足全球的智能电动汽车公司，由知名科技企业和企业家于2014年创立的蔚来汽车（以下简称“蔚来”）在美国遭遇罗斯律所（Rosen Law Firm）发起的集体诉讼。起诉书中称，蔚来汽车于2018年9月11日的登记声明及2018年9月12日的招股章程有重大虚假或误导性陈述，导致投资者损失，要求赔偿相关费用。

对于这一诉讼，蔚来汽车向国内相关媒体回应称“我们认为这些指控没有依据，会积极为自己辩护。” 然而，这已经不是蔚来第一次面临美国投资者的诉讼了。据公开信息，自今年3月以来，蔚来至少遭到了三家律所提起的集体诉讼。此前美国律师事务所Pomerantz、Kaplan Fox & Kilsheimer均对其提起过集体诉讼，起诉理由与此次大同小异，主要是称蔚来汽车在2018年9月12日至2019年3月5日期间就公司业务、运营和合规政策都作出了重大虚假和误导性陈述。

与此同时，牵涉进这起集体诉讼的共同被告人还有百度总裁张亚勤。据亚信科技4月8日公告称，公司独董张亚勤牵涉一宗纽约州金斯郡最高法院针对蔚来汽车提起的证券集体诉讼。

NIO蔚来——互联网造车赛道明星

国家政策的支持、技术的不断进步以及年轻人对个性化的追求，使得中国汽车市场正涌现出一大批以互联网技术和创新理念为特质的造车新势力。相比传统车企，这批互联网造车大军拥有更多的灵活性和创新能力。它们的崛起，不仅给传统车企打了一个措手不及，也为汽车市场注入了全新活力。

在互联网造车赛道上，涌现出了非常多的新品牌。蔚来、威马、法拉第、零跑、前途、奇点、小鹏……但这其中，2014年11月成立的蔚来，无疑是一名明星选手。它不仅是继特斯拉后第二家在美国上市的纯电动汽车公司，更是国内造车新势力中交付能力最强的车企。这些成就可能得归功于其创始人李斌——摩拜单车的“伯乐”。当当网、南极科技、易车网、易鑫集团、摩拜单车，这些企业的背后都有李斌的身影，他更是一并将两家独角兽成功推上资本市场。创始人丰富的投融资经验，新能源汽车浪潮的兴起，再加上资本的推动，蔚来汽车迅速成为行业佼佼者。

据蔚来汽车招股说明书显示，自成立以来，蔚来已经历了6轮股权融资，总金额达145亿元人民币。背后集结了马化腾、刘强东、雷军等一众大佬，并获高瓴资本、淡马锡、百度资本、红杉等数十家知名机构投资。当然，造车烧钱是毋庸置疑的，无论传统车企还是新车企都绕不开硬性成本。不过，顺势之下，不缺钱的蔚来开始了“花式烧钱”。

首先是成本方面。公开资料显示，从2016年到2018年，蔚来汽车的研发费用分别为人民币14.65亿元、26.03亿元和39.98亿元，合计超过80亿元人民币。除此之外，品牌营销对互联网+概念的公司来说尤其备受重视。在城市最繁华最昂贵的地段不计成本的建设体验中心是蔚来的打法。按照其规划，到2019年年底，蔚来中心和体验店总数预计将达到70家。不同于传统的4S店，蔚来的实体店既不卖车，也没有销售考核目标，主要功能就是蔚来车主聚会的地方。不难想象，每年养活这些体验中心都需要大量资金。

创立至今，蔚来汽车推出了四种车：蔚来ES8、蔚来ES6、蔚来EP9以及蔚来EVE，分别代表了SUV、电动超跑和无人驾驶。为了打出知名度，蔚来汽车自2014年起就活跃在历届国际汽联电动方程式锦标赛上，并在2015年举办“蔚来杯”中国大学生电动方程式大赛。此外，蔚来还热衷举办线下活动。2017年，蔚来烧掉8000万人民币，仅为自家首款量产SUV ES8开一场发布会。

然而“有钱任性”的背后，却是财报上的巨额亏损。据财报显示，2016年-2018年，蔚来亏损金额分别是人民币25.73亿元、52.21亿元和96.39亿元，共计172.33亿元人民币，平均每天要花费1570多万元人民币。

证券诉讼——真相逐渐浮出水面

此次针对蔚来汽车的集体诉讼，据起诉书显示，被告方有23位，包括蔚来汽车及其各自然人股东李斌、谢东萤、秦力洪、伍丝丽（Padmasree Warrior）、Tian Cheng、Xiang Li、Hai Wu、张亚勤、Xianping Zhong、Zhaohui Li、Denny Ting Bun Li、詹姆斯·米歇尔（James Gordon Mitchell）、摩根斯坦利、高盛集团（亚洲）、摩根大通证券有限责任公司、美林证券、德意志银行证券公司、花旗环球金融有限公司、瑞士信贷证券（美国）、瑞银证券有限责任公司等。

原告方为被告及其关联公司以外的所有个人和实体等构成的蔚来公开交易证券的买方构成的集体，对被告违反了“1933年证券法案”（“证券法”）的第11、12和15节规定造成的损失，寻求赔偿。

起诉书中称，蔚来汽车的上市登记表中存在重大虚假或误导性陈述：一是蔚来不会建造自己的生产工厂，而是将继续依赖一家鲜为人知的中国国有汽车制造商——江淮汽车集团有限公司，或称“江淮汽车”来生产制造其电动汽车；而蔚来的上市登记表宣称，蔚来正在“上海开发我们自己的制造工厂，预期将于2020年底竣工”，该工厂将允许蔚来“扩大其生产制造ET7和未来车型的产能”并“帮助公司获得自己的‘电动汽车’制造许可证”。这一信息对投资者来说十分重要，是投资者判断是否购买蔚来汽车公开发行证券的重要判断依据，而蔚来的虚假陈述误导了投资者，违反了“证券法”第11节规定。

二是中国政府对电动汽车补贴的减少会严重影响蔚来的销售量。自2010年以来，中国政府向购买电动汽车的消费者发放补贴。但是，中国政府表示将在2019年起逐步减少这一补贴，蔚来汽车并未在上市登记表中披露该重要信息，违反了“证券法”§12(a)(2)条规定。

因此，原告认为被告对重大事实存在不实陈述，遗漏必要的重大事实信息，从而使得该登记表存在误导性，并且未能根据编制此类文件的规则和条例做出充分披露，得出蔚来的业务、运营和前景的陈述在所有相关时间都是虚假且具有误导性的结论。

同时起诉书中称蔚来以每股6.26美元的价格发售160,000,000股ADS，在公司的IPO中共筹资10亿多美元。承销商被告总共在蔚来的IPO中获得超过4000万美元的费用。自IPO之后，以及因为蔚来上市登记表中未对重大不利事实进行披露，蔚来的股价从其IPO定价已下跌3.67%或下跌0.23美元，在2019年3月14日收盘时，蔚来股价约每股6.03美元，对原告和集体成员造成损失，有违“证券法”第15节规定。

原告方的证据来源于蔚来汽车发布的2018年第四季度财报。在这份财报中，被告披露：蔚来的电动汽车交付量，从2018年12月的3000多辆，到2019年1月减少到1805辆，并在2019年2月继续下降至811辆。增速放缓的主要原因在于，市场预期2019年中国政府对电动汽车的补贴将减少。此消息一出，蔚来的股价在2019年3月5日的价格基础上下跌3.77美元或跌幅超过37%，到2019年3月12日时，蔚来股价约为每股6.39美元。

另外，此次诉讼中除创始人李斌外，一个格外引人注目的名字就是百度现任总裁张亚勤。据起诉书称，被告张亚勤为蔚来董事之一，在证券交易委员会宣布上市登记表生效后随即辞职，且辞职立即生效。但由于被告张亚勤曾在上市登记表上签字，因此仍然负有连带责任。

据此，由张亚勤担任董事的中软国际和亚信科技也发表公告称，此类集体诉讼在美利坚合众国上市的公司中并不罕见，并认为该诉讼将不会为本集团任何成员之业务及/或营运带来任何重大的不利影响。亚信科技还在公告中称，董事会接获张亚勤通知，该诉讼处于初步阶段，虽然判决结果未知，但该诉讼毫无根据。

风口已过，“蔚来”在哪儿？

在新能源车领域的风口上，蔚来汽车的起点可谓是直挂云帆济沧海，其所推行的固态电池纯电动动力技术以及源自特斯拉的换电概念，让蔚来汽车募集到了大量资金。自2014年成立以来，蔚来汽车共经历过六轮的股权融资，总金额达到145亿元人民币。

然而据报道，2018年蔚来汽车净亏损高达96亿元人民币。蔚来汽车的亏损如此严重，可能与蔚来汽车的产品设计及定位有一些关系。

蔚来的新能源动力技术路线源自特斯拉的技术专利开放，包括很多此前在特斯拉上进行过尝试的新能源概念，比如说换电模式。

无论是特斯拉还是蔚来，其所执行的基于固态电池而构建的电动动力系统，在眼下的交通环境下都不可避免的存在着里程焦虑问题。

长期以来，以物化燃料加注完成续航能力补充，已成为一时间难以改变的固化意识，方便、快捷、续航时间长是这种能量补充方式的优势。而以固态电池为动力源的纯电动动力，面临的一个很大问题是：如何在同等的时间里保证足够里程的动力。基础设施建设尚未铺开、充电技术还不明晰等制约条件，使得以固态电池为动力源的纯电动动力，在目前的环境下只适合于使用在有固定行驶区间的短途通勤领域，其优势才能够得以体现出来。

那么，在一种以短途通勤为主的细分市场里，什么样的车型是最合适来做纯电动动力车呢？据爱车人士介绍，目前日本市场的K-Car一类小车，最合适不过。一次充电续航里程三百公里，满足了上下班的通勤需求，面对拥挤的城市交通，小巧的车身也能够游刃有余。

对于这个问题，特斯拉的解决方式是——小众化和个性化。然而蔚来汽车的主打产品为ES8和ES6——一种大众化的SUV。毫无疑问，这样的产品定位和固态电池纯电动动力间就出现了一对难以调和的矛盾。

市场对于一辆中大型SUV的诉求是很明确的，除了宽大的内部空间和通过性之外，就是要能够长途驾驶。蔚来的两款车型很好的解决了内部空间以及通过性的问题，但却在长途驾驶这个基本诉求上落了短板。因而在ES8发布的冬天里，针对蔚来ES8的换电模式、充电服务以及续航里程的争论，都是围绕蔚来ES8长途驾驶能力展开的。

事实上，固态电池的短板，对于包括特斯拉在内的任何一款纯电动车都是存在的，但唯独在蔚来上体现得尤为严重。问题就出在产品定位和纯电动动力之间的矛盾上，续航里程的问题让蔚来的SUV产品多少有些不接地气。

然而，一波未平，一波又起。先是蔚来上海嘉定自建工厂项目无限期停止，后又被爆出“销量作假、员工购车回租方案”丑闻，再加上如今的证券集体诉讼，蔚来汽车似乎真的陷入了困境……

在自身产品续航能力问题没有得到妥善解决之时，外部政策环境变化又让蔚来如今的生存环境雪上加霜。按计划，中国政府将在2020年彻底取消新能源动力车型补贴，而在2019年的新政里，地方性的补贴已经被取消。政府新能源补贴的取消，最直接的影响就是消费者购车意向的下滑，所有车企都必须考虑如何保证销量。

资本市场从来都是残酷的，春风得意时各方叫好，一旦遭遇“滑铁卢”，友谊的小船可能说翻就翻。目前，蔚来依旧是新势力造车领域里的佼佼者，也是少有能够推出量产产品的企业，然而外忧内困，蔚来该如何继续前行？也许时间会给出答案。

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