科创板首现红筹企业 九号智能科创板申请获受理

（本报记者 张璐璇）近日，九号机器人有限公司（下称“九号智能”或“公司”）向上交所递交了科创板上市申请并获受理，保荐机构为国泰君安证券。记者注意到，这家公司在84家申报企业中显得比较特殊，不仅是首家申请在科创板上市的红筹企业，也是唯二具有特别表决权的公司之一，此外还是继和舰芯片之后的又一家申报时仍然亏损的企业。

拟发行CDR并在科创板上市

据招股书介绍，九号智能拟向存托人发行不超过7,040,917股A类普通股股票，作为拟转换为CDR的基础股票，占CDR发行后总股本的比例不低于10%。基础股票与CDR之间的转换比例为1股/10份CDR，CDR发行后总股本不超过7040.92万股，计划募集资金20.77亿元。

该公司进行A轮融资时，为增强境外融资的便利性，搭建了VIE架构。在开曼群岛注册的Ninebot Limited公司即为上市主体，创始人、PE、VC以及其他股东均持股Ninebot Limited公司。通过层层架构，Ninebot Limited公司控股境内全资子公司纳恩博（北京），而纳恩博（北京）通过VIE协议的签署，实现对境内经营主体鼎力联合及其子公司的控制。

按照《上交所科创板股票上市规则》2.1.3的规定，符合相关规定并计划在科创板上市的尚未在境外上市的红筹企业市值和财务指标应当至少符合“预计市值不低于人民币100亿元”或“预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元”两项标准之一。拥有特别表决权股票的公司也同样需要满足上述二者之一。根据德勤出具的审计报告，九号智能2018年度经审计的营业收入为42.48亿元，高于5亿元；同时，根据该公司2017年7月进行的C轮融资估值情况，其估值为15.2亿美元，约合人民币100亿元，超过人民币50亿元，满足上述第二项标准的要求。

特别表决权是该公司另一大特色。根据公司章程，九号智能股份分为A类普通股股份（普通股份）和B类普通股股份（特别表决权股份），每份B类普通股股份具有5份表决权，每份B类普通股股份的表决权数量相同。除表决权差异外，A类普通股股份与B类普通股股份具有的其他股东权利完全相同。目前，高禄峰、王野分别控制九号智能13.25%、15.40%比例的股份，为公司全部已发行的B类普通股，双方合计控制公司表决权的比例达到66.75%。

和另一家具有双重股权架构的申报企业优刻得科技一样，九号智能同样在《公司章程》中规定了B类普通股股份转换为A类普通股股份的具体情况、B类股与A类股享有相同投票的具体情形并承诺“公司上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不发行B类普通股股份，不提高特别表决权比例”。

连续三年亏损 小米是大客户

九号智能长期专注于智能短交通和服务类机器人领域，主营业务为各类智能短程移动设备的设计、研发、生产、销售及服务，主要产品包括智能电动平衡车、智能电动滑板车、智能服务机器人等。截至2018年底，公司智能电动平衡车、智能电动滑板车等核心产品销售区域覆盖全球100 多个国家和地区，其中在美国、德国等地区具备限制性竞争优势。

最近三年，该公司营业收入保持增长，但连续三年均亏损且亏损程度逐年扩大。招股书显示，2016-2018年，九号智能分别实现营业收入11.53亿元、13.81亿元、42.48亿元；净利润分别为-1.58亿元、-6.27亿元、-17.99亿元；而在扣除非经常性损益后，公司净利润波动较大，分别为4440.18万元、-6160.47万元和5.44亿元；截至2018年底，该公司净资产也为负，为-32.30亿元。对于扣非前净利润大额为负的原因，九号智能在招股书中解释，主要是由于优先股和可转债会计处理造成，报告期内公司经营收入和业绩持续增长，整体评估价值上升，导致优先股和可转换债券公允价值相应上升，使得各期分别形成公允价值变动损失2.12亿元、5.89亿元和23.53亿元，属于非现金项目，与公司经营活动无关，不影响公司的现金流量情况。

九号智能2018年营收较上年同期大增207.51%，其主要客户小米集团功不可没，公司对小米集团存在着较高的单一客户依赖风险。根据招股书披露的信息，小米集团是九号智能定制产品独家分销的合作对象，公司在全球范围内只通过小米集团或其授权相关渠道进行分销，而公司通过定制产品独家分销取得的销售收入占其总收入的比重较高。2016-2018年，九号智能与小米集团发生的关联销售业务金额分别达到6.43亿元、10.19亿元和24.34亿元，占各期总营收的比重分别达到55.75%、73.76%和57.31%。如果未来公司与小米集团商业合作关系出现恶化，产品不再受消费者喜爱，或者小米集团自身经营的稳定性或业务模式、经营策略发生重大变化而导致其不再从公司采购相关产品，将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

九号智能表示，其与小米集团的合作关系一直处于良性发展阶段，具备可持续性，同时，公司也在努力拓展新的客户。2018年，公司已成功开发Bird、Neutron、Lyft和Uber等共享业务客户，这些客户自身规模扩张较快且购买频率较高，因此对公司产品需求量较大，2018年也为公司贡献了相当规模的收入。

此外，公司主营业务还存在一定的政策风险。电动平衡车、滑板车不符合我国的机动车安全标准，也不在非机动车产品目录内。根据《道路交通安全法》（2011）之规定，“滑行工具”不具备路权，不能在非机动车道上行驶，更不能驶入机动车道，只能在封闭的小区道路和室内场馆等地方使用。目前，国内部分省市已针对平衡车、滑板车上路出台了明确的禁止性条款。相关法律规定或通知对公司的经营造成了一定的不利影响，尽管目前国内绝大部分省市未出台规定明确禁止平衡车、滑板车上路，但如果未来国内政策全面禁止平衡车、滑板车出行，就可能会对公司的经营业绩造成较大的不利影响。

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