国美：今天的痛，都是8年前那场厮杀留下的伤

2019年3月29日，家电零售两大巨头国美苏宁同时发布2018年年报，国美营收643.56亿，亏损48.87亿；苏宁营收2449.57亿，盈利133.28亿。营收差距千亿，盈亏令人唏嘘，结果一片哗然。

遥想当年两大品牌并驾齐驱，国美电器略胜一筹， 然而自2010年“黄陈之战“后，国美元气大伤。同是8年，两种境遇。一个一骑绝尘，笑傲江湖；一个望而兴叹，苦守待发。

正所谓沉舟侧畔千帆过，舟虽还在，千帆已远。国美今天的痛，都是8年前那场厮杀留下的伤。

2010年9月28日，对国美来说是一个无法忘怀的日子。因为那天是黄光裕和陈晓关于国美控制权的巅峰对决。

那一战，发生于国美，却激荡在商界；起于“黄陈对决“，却落于股权博弈。看似是国美的“家里事”，却由此引发了关于公司治理的大讨论，成为了中国民营企业发展史上的典型案例。

01

“♾”背后的落寞

黄光裕、张近东、陈晓、张大中，这些名字如今只会出现在两个阵营中，一个是国美，一个是苏宁。而在10多年前，他们却代表着家电行业的四大品牌，国美—黄光裕，苏宁——张近东，永乐—陈晓，大中—张大中。

所有的变化都始于2006年那场“中国家电连锁最大的并购案”——国美“吞“永乐。

2006年7月25日晚19点30分各大媒体争相报道：国美电器以52.68亿港元的代价（股票＋现金）全资收购永乐电器。

那一夜，新闻发布会主席台背景板上“国美+永乐=♾“的宣传语，让所有的人对家电连锁市场的发展都充满了无尽的想象。

那一夜，永乐电器，这家在国内排名第三的家电连锁企业，在香港上市不到一年，即宣告被收购而退市。

那一夜，行事风格迥异的两大“枭雄”举杯言欢，携手高歌，这种“结合”究竟是优势互补，还是权宜之计，无从知晓。

总之，那一夜，黄光裕志得意满，陈晓平静如水。

同年11月，47岁的陈晓离开上海，只身北上，低调出任国美电器总裁。国美给陈晓的第一印象——礼遇有加，有几则逸事至今被媒体反复引用：

• 黄光裕更换座驾时买下两辆迈巴赫，其中一辆就是为陈晓准备的；
• 北京鹏润大厦的国美总部，陈晓的办公室与黄光裕办公室同在18楼，而且面积大小，装修风格一模一样；
• 出生上海的陈晓到北京后，不适应北方口味，黄家一度每天给陈晓送饭。这样高规格的待遇，即使是跟随黄光裕数十年的部下，也从未有人享受过；
• 权威意识浓厚的黄光裕，对于陈晓的意见，完全不是按照处理部下提议的方式来对待。即使在陈晓意见与黄光裕相左时，黄光裕也不会像面对下属那样随性训斥；

……。

即便如此也并没有抚平陈晓当年那无法名状的失落和“英雄迟暮“、”心灰意冷“的悲凉。

正当陈晓去意渐浓，一个意外事件的发生使整个局面发生了改变。

02

陈晓的担当

2008年11月，因涉嫌内幕交易，黄光裕及杜鹃夫妇二人先后被警方带走，黄光裕将整个国美的经营权交由陈晓临时执掌。2009年1月陈晓正式接替黄光裕出任国美电器董事局主席。

当时的国美面临着一个极其复杂的局面。因为黄光裕事发突然，无论是银行还是供应商，几乎没有人相信国美能化解这个劫难。

按照当时国美电器CFO方巍的说法，由于供应商的挤兑，2008年第四季度国美电器的运营资金从60多亿元骤降到10亿元，现金净流入为负，很多银行一度停止了与国美的合作，而且国美当时还面临着52亿港元可转股债提前赎回的危机。

此时的陈晓力挽狂澜，他一方面亲自出面安抚供应商，避免被挤兑货款；另一方面，他将自己的股权质押给银行，以换取银行不对国美提前收贷。

与此同时，陈晓全力推动国美从“规模优先”向“效益优先”转型，从单店效益提升上狠抓管理和落实。一系列举措，取得了明显效果，国美逐步走出了危机的泥潭。

陈晓的担当，让黄光裕临危授命有了一丝的安慰，让员工在剧变之后看到了未来的希望，经过半年的波动，一切好似都在恢复如常。

但贝恩的入局，却搅动了陈晓那颗落寞两年的心。

03

贝恩来了

2008年12月，受困于资金紧张，国美电器董事局提出了一份发行股票或者可转债的融资计划。2009年4月，国美公布了投资者入围名单，分别是贝恩资本、华平基金和KKR。

6月22日，国美公布了详细融资方案：

• 单独向贝恩资本发行可转债融资18.04亿港元，贝恩持有的债券转股之后将成为国美电器第二大股东，持股9.8％；
• 以0.672港元/股的价格，向现有全体股东每100股增发18股股票，合计发行22.96亿股～24.85亿股股票，融资额不低于15.4亿港元；两项合计净融资不低于32.36亿港元。

对于国美的融资计划，陈晓管理层也通过相关渠道请示了失去自由的黄光裕。据说黄光裕向董事会回了一封亲笔信，表示公司缺钱可以进行股权融资，作为大股东的他可以降低股权，“但不能失去控制权”。

然而，当黄光裕看到国美和贝恩资本所签订的部分协议条款时，如芒刺背。

1、在国美董事会中拥有三名非执行董事的席位，如果触发违约条款，国美要向贝恩做出相当于1.5倍投资金额的赔偿。违约条款包括：与现有核心团队绑定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属国美违约（注：这条最终没有写入正式协议）；

2、陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，陈晓被免即可能触及违约条款；

3、与企业经营的现金流绑定，如果国美电器产生任何一笔1亿元以上的无法支付的款项即属于违约。

……

除了贝恩的苛刻外，让黄光裕感到深深不安的还有以下两点：

1、如此重要的条款，事先他没有得到任何消息，直到国美电器发布融资方案公告之后，陈晓才告诉他。

2、贝恩的违约条款居然与国美高管的去留，尤其是和陈晓的去留捆绑在一起。这背后究竟要表达什么？

陈晓究竟要干什么？

04

变局

2009年6月30日，在国美一年一度的股东大会上，国美副总裁孙一丁被增选为董事会执行董事。

孙一丁跟随黄光裕10年，原掌管国美天津大区，后调任国美电器总部，先后担任采购部及连锁发展部等部门的总经理。但这次入选，和黄没有任何关系，是陈晓运作为之。

2009年7月7日，陈晓抛出了针对包括执行董事及高管在内的百余名管理层的大规模股权激励计划。根据该股权激励计划，公司高管最多可认购国美电器发行的3.83亿股股票，行权价为1.9港元/股。

执行董事成员中，陈晓获得2200万股，王俊洲获得2000万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，伍健华1000万股。

当陈晓通过黄光裕的律师征询黄光裕的意见时，黄光裕毅然反对。但陈晓回应： “他不同意，反对，这点我就没有听他的。”

2009年8月，贝恩资本的投资顺利交割，其所委派的三位非执行董事竺稼、雷彦、王励弘正式进入国美董事会。

突发的变局让黄光裕震惊非常，陈晓的意图越来越明显，怎么办？面对失控的局面，这位久经风浪的潮汕大哥选择了隐忍，8个月，240天。

05

失败的反击

2010年5月11日，国美电器年度股东大会上，黄光裕出人意料地投票否决贝恩资本派驻在国美的三位非执行董事，使得该三位非执行董事未能获得超过半数的赞成票而出局。

大哥反击了！

但中国商业史上戏剧性的一幕随即发生：国美股东大会结束的当晚，董事会立即召开会议并一致同意，重新委任贝恩的三名代表进入国美电器董事会；第二天，国美电器以董事会公告的形式，否决了前一天股东大会的决议。

首次绝地反击，黄光裕大败，但他不是败给陈晓，而是败给了自己，败给了当年他主持制定的公司章程。因为这个章程中明确规定董事会可临时委任董事，直至下次股东大会再通过投票产生董事。

1个月后，即2010年6月27日，陈晓宣布辞任总裁一职，由执行董事兼常务副总裁王俊洲接任。此举预示着陈晓完成了对国美董事会权力的重新布局。一场关于国美控制权的巅峰对决已缓缓地拉开了大幕。

06

拉锯战

2010年8月5日，国美电器发出公告，大股东黄光裕提出举行临时股东大会进行表决：

• 要求撤销陈晓的执行董事及董事局主席职务，要求撤销孙一丁的执行董事职务，并提名其私人律师邹晓春、妹妹黄燕虹进入董事会担任执行董事。

受此消息影响，国美股票第二天大跌超过12％。

面对黄光裕如此决绝，陈晓放出狠话——“鱼会死网不会破”

陈晓反击一 起诉

8月6日国美董事会发布公告，称国美电器将在香港正式起诉大股东黄光裕。起诉缘自2009年8月香港证监会的一项调查，黄光裕、杜鹃夫妇身为国美电器董事局主席及执行董事时，曾策划国美电器在2008年1月—2月用国美电器的公司资金回购黄氏所持有的国美电器股份，促成黄光裕得以将售股所得向一家财务机构偿还一笔24亿元的私人贷款，黄氏夫妇的这种行为涉嫌违反香港上市公司的董事信托责任。此后，香港高等法院冻结了黄光裕、杜鹃夫妇价值16.55亿港元的资产。

陈晓反击二 站队

2010年8月6日上午，国美电器召开全国紧急视频会议，国美董事会执行董事、总部各副总裁、各大区总经理、总监、副总监等中层以上的所有成员均被要求参加会议。

会议上，总裁王俊洲首先代表高管层表态支持董事会起诉黄光裕，之后另一执行董事魏秋立又宣读了一封落款为“国美电器董事会、国美电器最高管理层”的致全体员工的公开信。

这封公开信公开表明： “董事会认为这是黄先生对公司在过去近一年半的短短时间里迅速走出危机，实现业绩恢复的事实的漠视，是对所有员工饱受公司创始人个人问题所承担的风险，以及为公司发展付出的不放弃、不抛弃的艰辛劳动的全盘否定。董事会已经做出决议，坚决反对上述要求。”

陈晓反击三 高管共进退

8月12日上午，国美电器四位副总裁李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青，以及首席财务官方巍集体接受媒体采访，公开表态将与陈晓共进退。孙一丁更是向媒体表示，陈晓出局的情况“是不可能出现的，如果真的出现看不到未来的结果，我们都会选择离开”。

面对陈晓发起的猛烈进攻，黄光裕打出一张感情牌。

8月17日，国美员工收到了一封来自黄光裕的公开信，全文1700多字，共有三点：

1、深谈创业感情

“每一个国美人都深深知道国美的历史：在公司创始人黄光裕先生的带领下，全体员工经过20多年的共同努力……终于成长为行业领先的、具有国际竞争力的大型家电连锁企业！国美20多年的发展历程……是我们共同的成就和骄傲！”

2、批判陈晓窃权行为

“国美现正处在一个十分艰难的时刻，在创始人和大股东面临巨大的人生挫折之时，陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！

大家都清楚，陈晓是怎样加入到国美的，又是怎样凭借大股东的临危托付，一步一步走上国美掌舵人职位的！大家也知道，董事局主席的职位应该是怎样庄严的使命和责任啊！

大家已经听到，陈晓是怎样信誓旦旦地表示和黄光裕先生的感情深厚的！大家已经看到，最近陈晓是如何系统阐述他‘鱼死网不破’的决心的！斯言斯行，前后对比，怎不叫我们胆寒啊？！”

3、系统性揭露陈晓谋求国美控制权的三步棋

“2009年年初，陈晓利用大股东的信任，受托担任国美董事局主席。此后他联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议；接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司。他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行‘去黄光裕化’……这是陈晓利用大股东的特殊情况意图控制国美的第一步棋。

陈晓的第二步棋：‘慷股东之慨’，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。

陈晓的第三步棋：控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股（摊薄大股东的持股比例），联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌！”

这封公开信，彻底地撕掉了黄光裕和陈晓之间的那块小的不能再小的遮羞布。

光胴胴，赤裸裸的对战开始了！

陈晓毫不示弱，以彼之道还施彼身。

8月19日在国美内网发出第二封致全体员工的公开信用4500字的大篇幅，对黄光裕提出的多项指责进行回答和说明，公开信还呼吁全体国美员工“不传谣不信谣，坚守岗位”。

正当黄陈唇枪舌剑，酣战正欢，贝恩发声了。

贝恩资本董事总经理竺稼明确表态支持陈晓领导的现管理层：“现在不是我们要打仗。是某个股东（指黄光裕）对现在的管理层战略不认同，想改变。我对公司的业绩是满意的，现在的管理团队比较好，我想其他股东跟我的想法是一样的。”

贝恩的加入无疑让黄光裕面对的局面愈发凶险，而且还有一个更大的麻烦在等着他。

07

增发迷局

在黄光裕任国美董事局主席时，曾将一条重要的条款写在公司章程里——董事会可自行决定占总股份数20％以内的股票增发事项，无需获得股东大会的许可。

黄光裕有可能再一次陷入自吞苦果的尴尬境地，而且对他来说，这次可能是致命的一击。

如果陈晓在临时股东大会召开前突击增发，摊薄黄光裕方面的持股比例，黄光裕将更加难以争取到50％的投票权，不仅难以实现罢免陈晓，连大股东地位都将岌岌可危。

陈晓是否会抢在临时股东大会之前实施增发，黄光裕无从知晓。

8月23日，国美电器在香港召开2010年中期业绩发布会后，陈晓携董事会展开了全球路演，与各机构投资者进行了一系列沟通。这个举动让黄光裕不得不做好最坏的准备。

8月27日，大股东黄光裕向国美电器董事局发出了一封《关于坚决反对在召开特别股东大会前增发的函》，正式表达了自己的态度。8月30日，黄光裕方面的发言人再次以书面公开声明的方式，表达己方的观点与立场：

1. 国美电器大股东坚决反对在目前国美资金充裕的情况下，在召开特别股东大会前进行增发。因为这必然会伤害到包括大股东在内的所有老股东的权益。这一态度大股东曾多次明确表示过。
2. 如果董事局执意增发，大股东要求参与认购，并给以承诺。
3. 国美电器8月30日公告和新闻发言人的声明断章取义，严重扭曲了大股东在函件中表达的真实意愿。大股东溢价5％认购增发股权的要求符合公司及全体股东的最佳利益。

对此国美电器董事会的回应公告则意味深长：“董事会目前并未就根据现有发布许可证发行新股有任何决定”。所谓“没有任何决定”，就是“既没有决定增发，也没有决定不增发”。

似是而非的回应是陈晓释放的烟雾弹还是虚惊一场，这对于黄光裕来说已不重要，认购增发部分55％～65％的股份，是唯一保住大股东地位的最后防守。

黄光裕枕戈待旦，准备最后一搏。可有意思的是，直到最后临时股东大会召开，陈晓的“增发牌”也未打出来。

08

选票争夺

相对于股票增发博弈，黄光裕与陈晓围绕着股东大会的选票争夺战，显得更加激烈。

• 黄光裕家族 持股34%
• 陈晓盟军：本人及永乐旧部持股5%+贝恩资本持股9.8%≈14.8%
• 投资机构：摩根大通持股8.05％+富达基金持股5.93％+摩根士丹利持股6.62％=20.6%，由于国美管理层与投资机构的频繁互动，他们已明确表示不支持黄光裕的做法，对现在的管理层满意。满意即为支持。

这样一来，黄光裕虽然拥有1/3以上的股权，但此战之中已无优势可言。

黄光裕策略一 增持

黄光裕只能背水一战。8月24日——8月25日，黄光裕家族连续两天，耗资近3亿港元买入占0.8％比例的国美电器股票。8月30日——8月31日，黄光裕再度斥资4亿港元，买入1.77亿股国美电器股票。通过这两次二级市场的增持，黄光裕方面的持股比例升至35.98％（此为贝恩转股前的比例）。

黄光裕策略二 拉票

在多数机构投资者倾向于选择支持陈晓的背景下，黄家只能将重点放在寻求散户股东的支持票上。

同在9月15日，黄光裕以国美电器大股东身份发了一封《致国美股东同仁公开函》，呼吁广大股东支持他提出的罢免陈晓的议案。

9月26日晚间，黄光裕方面再度发表《关于确保国美长久稳定发展的呼吁，国美电器创始股东再致股东同仁公开函》，最后一次为9月28日即将举行的临时股东大会进行拉票。

黄光裕策略三 杜鹃归来

2010年8月30日，北京市高级人民法院对黄光裕系列案做出二审宣判，黄光裕妻子杜鹃从一审的三年六个月缩短为三年，并由实刑改为缓刑三年，杜鹃归来。

重获自由的杜鹃做了三个动作

约陈晓

8月30日，杜鹃给陈晓发了一条短信，希望“见见面”。正在进行环球路演的陈晓，约定时间9月13日。9月13日，两人见面，谈判未有实质性成果。

约贝恩

9月6日，杜鹃、黄秀虹、黄燕虹与竺稼面谈，竺稼示好。双方就竺稼此前提出的五点意见展开讨论。

• 贝恩资本不是本次陈黄之争的参与者，黄家不应敌视贝恩资本；
• 贝恩资本与黄家应该在没有媒体聚光灯的环境下进行友好协商；
• 请黄家就国美电器未来5年发展计划进行补充，提出更好发展设想；
• 贝恩资本不同意在当前情况下再次增发股票，这样对现有全体股东都不利；
• 贝恩同意黄家重新再任命两名董事进董事会，但黄家要同意贝恩在国美董事会三个席位。

谈及陈晓的去留问题，黄家坚持要求陈晓立即离任，竺稼则做了妥协，主张在确保国美经营稳定的前提下陈晓分阶段离开。

披露非上市门店数据

国美374家非上市门店无疑是黄光裕的最后一招“杀手锏”。2010年9月15日，黄家以国美电器大股东身份发了一封《致国美股东同仁公开函》，首次披露非上市门店数据，并承诺将推动非上市门店注入国美电器。

而在此前的8月27日，黄家向国美电器董事会发去一封《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》，还威胁称如果黄家的提议在9月28日的股东大会投票中未能获得通过，将终止黄家控制的非上市门店委托给上市公司国美电器经营管理。

这种前后态度的变化，被外界认为是黄家拉拢贝恩资本孤立陈晓的实质性举措。因为贝恩一直希望国美的非上市门店能够注入上市公司，以利于贝恩资本入股国美获得更高的投资收益。

贝恩与黄光裕之间似乎多了那么一点点少见的默契。

同日，贝恩资本宣布实施债转股，但竺稼随即表示，此举并非“站队”，也不会作为国美电器股票的长期持有人，终会获利退出，因而不会与别人进行“捆绑”。

陈贝联盟的铁板似乎已被长袖善舞的杜鹃打开了一条裂缝，9.28黄光裕会如愿以偿吗？

09

败了！败了？

2010年9月28日14时30分，国美电器临时股东大会在香港如期召开。最终的投票结果显示，黄光裕，败了！

投票表决的八项议案中，共通过四项：

• 竺稼以94.76％的赞成比例高票当选国美非执行董事
• 雷彦以54.65%的赞成比例当选国美非执行董事
• 王励弘以54.66%的赞成比例当选国美非执行董事。
• 撤销对董事会增发的一般授权以54.62％的赞成比例获得通过

而以下四项均被否决

• 撤销陈晓执行董事及董事会主席职务以51.89%的不赞成比例，被否决
• 撤销孙一丁执行董事职务以51.88%的不赞成比例，被否决
• 委任邹晓春为执行董事以51.87%的不赞成比例，被否决
• 委任黄燕虹为执行董事以51.83%的不赞成比例，被否决

面对如此结果，黄光裕似乎只有接受。但这哪里是这位潮汕大哥的风格呢？

股东大会后，黄光裕家族随即表态，将于11月1日收回374家非上市门店，由黄光裕家族自己组织管理团队进行运营。这就意味着家电市场就会出现两个国美。

于是9月29日，杜鹃、陈晓、贝恩资本又重新坐到了谈判桌前。

10

陈晓走了

2010年11月10日，国美电器发布公告，称与大股东黄光裕达成谅解备忘录：

第一，扩大董事会规模，最高人数从目前的11人增加至13人；

第二，董事会委任邹晓春和黄燕虹分别担任执行董事和非执行董事。

2011年3月9日，国美电器发布公告：陈晓辞去公司董事会主席、执行董事职务；孙一丁辞任公司执行董事，但留任公司副总裁职务；委任原大中电器创始人张大中为公司非执行董事及董事会主席。

当天下午五点，陈晓对外发出了一条短信：“人生最宝贵的东西是什么？是生活！因为我们的一切快乐，我们的一切幸福，我们的一切希望，都和生活联系在一起。祝幸福快乐每一天。”

然后，陈晓走了！

11

反思

国美之变昭示的最核心内容是公司控制问题。

国美董事会最后的布局，体现了一个各方相互制衡的局面：贝恩及黄家核心代表皆只能出任非执行董事，以避免各大股东过度介入企业经营，执行董事由原高管层担任，张大中作为由黄家提名、各方认可的人选出任董事局主席，而为了避免陈晓的情况再次在张大中身上发生，他仅仅是以非执行董事的身份出任董事会主席。

国美控制权的争夺战，是各方妥协的结果。

控制性股东从IPO的那天起，就会面临融资与控制之间的平衡点选择。为了保持控制，他会努力减少公开发行的股份数量，因为数量一旦超过一定界限，必然面临失控的问题。

然而，公开发行并进入流通状态的股份数量少，市场所给出的“公司治理溢价”一定低，公司融资一定会有所减少。于是就形成了一种权衡。

股权控制的收益越高，资本市场的股价越难以上去，即使利用资本市场操作可以获得搭建融资平台的好处，但股价从总体来说多数不会尽如人意，公司需要进一步通过稀释股权获得必要的融资。

股权不断被稀释，总会有一天，公司会面临被其他投资者（或投资者联合体）控制的局面，就如国美的“黄陈之战”。虽然结束，但同样的厮杀依然会在不同的场景下重复上演。

金钱和权力的选择，是人性基于生存本能的反应，但更是一种植根于宽阔视野和高远格局的处世智慧。

对于每一个企业来说这都将是一个持续修炼的熔铸过程，但无论怎样，只希望这样的伤，别让企业痛得太久，痛得太厉！

—END—

文章来源: https://www.toutiao.com/group/6676691008408781326/