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近日，上海证券交易所网站显示，天合光能股份有限公司（简称“天合光能”）在科创板的第一轮审核问询及回复披露。上交所共提出76个问题，包括要求天合光能解释研发人员占比、研发费用占比不高的情况，以及与第一大客户是否存在关联关系等。
招股书显示，天合光能注册地址位于常州市新北区，是一家光伏智慧能源整体解决方案提供商。作为2006年就登陆美国上市的光伏企业，天合光能于2017年达成私有化协议，从纳斯达克退市，并在2019年5月“转战”科创板。
“科创成色”不足？研发费用占比呈逐年下滑态势
在本轮问询中，天合光能“科创成色”不足的情况引起了上交所的关注。
招股书显示，天合光能2016年至2018年的研发投入分别为12.33亿元、12.05亿元、9.68亿元，研发投入占营业收入的比例分别为5.46%、4.60%、3.86%，研发投入占比不算高且呈逐年下滑态势，其中，2018年的研发投入占比已经低于4%。
上交所要求天合光能说明，最近一期研发人员占比、研发费用占比不高的原因，与同行业可比公司的情况是否存在较大差异等。
对于研发费用呈逐年下滑态势的问题，天合光能解释称，从研发投入的口径看，2016年、2017年公司持续开展了较多投入规模较大的项目，2018年相关研发项目陆续完成，因此研发投入有所下降。
天合光能还指出，公司最近一年研发人员及费用占比不高的主要原因包括：公司在多个生产基地投入了生产型人员，以更好地实现科技研发成果的产业化，导致公司的生产型人员数量较多；公司的规模较大，使得研发费用及研发人员的占比偏小等。
在与同行业公司进行对比时，天合光能选择了包括上市公司亿晶光电、协鑫集成、东方日升在内的共计6家公司。2018年度，6家同行业可比公司的平均研发人员数量为720人，比天合光能的632人略高。实际上，天合光能生产人员占比达74%以上。
但是，生产人员占比高，研发人员以及研发费用占比较低的现实情况下，天合光能还能算是一家 “以创新驱动发展”的企业吗？上交所要求天合光能结合现实情况，准确披露公司的业务特征、技术水平。遗憾的是，天合光能仅引用招股书中相关内容作答。
最大客户“业务异常”？注册资金500万的投资公司一年买了28亿天合产品
最近一年，天合光能最主要收入来源的光伏组件同比下滑超过三成，从2017年的216.77亿元下降至2018年的143.46亿元。但电站业务异军突起，从2016年的7.39亿元飙升至2018年的73.4亿元，成为仅次于光伏组件外的第二大业务。
电站业务的走强使得天合光能的大客户列表出现变动，独占鳌头的大客户是宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司（简称“远晟投资”）。2018年，远晟投资向天合光能购买了高达28.28亿元的电站，一举成为光合天能第一大客户，占其当年营业额的11.29%。
根据公开资料，远晟投管注册资金仅500万元，主营业务为投资管理、实业投资、投资咨询。为何这家以投资管理为主业的公司会挥金28.28亿元深入一个与自身业务没有任何关联的领域呢？
这样的异常情况，也不禁让上交所对第一大客户“追根刨底”，要求天合光能说明远晟投资的成立时间、股权结构、主营业务、财务数据，与发行人是否存在关联关系，收购发行人19家光伏电站的商业合理性，收购至今的处置安排等。
天合光能解释称，远晟投资系兴业国际信托有限公司（简称“兴业国际信托”）全资控制的企业，而兴业银行持有兴业国际信托73%股权。兴业银行未直接或间接持有发行人5%以上股份；且远晟投资、兴业国际信托和兴业银行的董事、监事、高级管理人员与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在人员重叠。
基于上述，天合光能指出，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与远晟投资不存在关联关系。
尽管兴业银行不持有发行人5%以上股份，但通过查询企查查显示，天合光能的第三大股东为兴银成长资本管理有限公司，其是华福证券的全资子公司，而兴业国际信托为华福证券的第四大股东，持股4.35%。
也就是说，兴业国际信托既是远晟投管的全资控制方，也是天合光能第三大股东兴银成长母公司的股东。
对公司影响大不大？涉11起诉讼/仲裁案，金额均逾1000万
此前招股书披露，天合光能及其下属公司存在尚未了结且涉案金额超过1000万元的案件共9起。本次问询中，上交所要求天合光能逐项披露，案件受理情况和基本案情，对发行人的影响等。
在回复中，天合光能对涉及诉讼案件的情况进行了更新，截至2019年6月30日，天合光能及其下属公司存在11起尚未了结且涉案金额超过1000万元的案件。
其中，天合光能或下属公司作为被告的案件有4起。在境内的诉讼中，包括四川机械声称产品存在质量问题而要求发行人赔偿损失2328.5万元等。而境外的诉讼中，包括澳大利亚公司Jasmin Solar Pty Ltd要求天合澳洲和天合美国赔偿其间接的利润损失等共计约3340.79万澳元等。
而天合光能作为原告的7起案件中，有6起都是因为被告未按期支付货款。境内诉讼中，包括天合光能起诉中盛新能源偿还逾期货款4090.70万元以及相应违约金等。境外诉讼中，包括天合光能起诉德国公司Green Tower VIII GmbH & Co. KG支付565.97万欧元货款及利息等。
位于长三角成劣势？人力及电力成本比其它地区同行业竞争对手高
此外，上交所还要求天合光能说明，与同行业竞争对手相比的优劣势。竞争优势方面，天合光能指出了技术研发优势、工艺及良品率优势、质量管控优势。
竞争劣势方面，天合光能指出，公司的部分产能位于经济发达的长三角地区，人力及电力成本比其它地区高，公司与其他区位优势较好的同行业竞争对手相比，在相关成本上不具备竞争优势。
文章来源: https://www.toutiao.com/group/6737545426158748173/