“执着”收购Playtika遭监管问询，史玉柱下一个“脑白金”能否实现？

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（图片来源：壹图网）

经济观察网 记者 周一帆7月16日晚间，巨人网络（002558.SZ）公告称，由于此前公司通过发行股份收购以色列高科技游戏公司Playtika的推进时间远超预期，各方有意加速交易进度，故决定将原定的支付方式由发行股份变更为现金收购，收购股份也从100%减少到了42.3%。

2016年首次公布的收购计划，在经历了2年准备，于2018年8月被证监会否决后，终于在今年再次推上议程。作为巨人网络的实际控制人，史玉柱对此次收购的执着程度可见一斑。

作为收购对象的以色列著名科技型公司Playtika，据称掌握着优秀的大数据和分析能力，擅长精准把握用户的兴趣和取向，旗下游戏以休闲社交棋牌类为主，拥有良好的成长趋势和长线运营能力。据公告披露，Playtika2018年的营收为99.72亿元、其中净利润达到24.34亿元。

最新发布的收购预案显示，Playtika目前的估值已达到405亿元至425亿元。对此，各方协商确定，巨人网络购买标的公司42.3%股权的对价总额将不会超过110.98亿元。根据巨人网络2019年第一季度财报，当前公司的货币资金余额为50.34亿元。

在巨人网络于7月16日正式公布新的收购方案后，深交所中小板管理部于7月26日发出了《关于对巨人网络集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称《问询函》）。对巨人网络本次收购的合理性、交易资金来源以及目标公司Playtika的游戏运营情况等多个方面提出了质疑。

截至今日，巨人网络方对此尚未给出任何回复。

历时三年的收购长路

Playtika的收购消息在2016年10月第一次公布，彼时巨人网络计划通过发行股份及支付现金的方式购买重庆拨萃等13名交易对象持有的Alpha 100% A 类普通股，Alpha即是为收购Playtika 而成立的持股平台，用于承接Playtika的股权，公司核心经营性资产为Playtika。

在2018年8月该申请被证监会驳回后，公司又对交易计划作出调整，在11月提出只以发行股票的形式购买重庆拨萃等10名对象的Alpha 全额A类普通股，但此后交易又归于沉寂。

2019年7月15日，公司Alpha通过股东会决议，同意对重大资产重组方案做变更调整，并出于优化资本结构的目的，需要拟向其全体股东按等比例回购的方式收回其各自持有的Alpha 50%的股份并注销。

随后巨人网络在16日召开第四次董事会，对收购方案进行了再调整，变动后的交易方式改为纯现金支付，收购股份从曾经的100%下降到了Alpha回购交易完成后股份的42.3%。由于收购百分比减少，交易对象也减少到了六名。

对于计划调整的缘由，巨人网络称由于此前发行股份收购标的公司股份的推进时间远超预期，交易各方有意加速交易进度。因此，为提高交易效率，公司经审慎考虑，才决定变更收购方式。

由于新方案为支付现金购买资产，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响，因此无需经过证监会审批，一定程度上减小了收购计划的实现难度。

游戏背后的大数据科技

巨人网络这笔交易可谓是一波三折，但让史玉柱费尽心思也要收入靡下的Playtika确实有着出色的业绩。

成立至今9年，Playtika是以色列游戏领域的开拓者和领跑者，旗下产品以休闲社交棋牌类为主，主力游戏如《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Caesars Slots》、《Bingo Blitz》，在App Store、Facebook和Google Play等多个平台运营，均拥有良好的成长趋势和长线运营能力。但实际上，游戏并不是Playtika公司的本质属性，极强的大数据处理和游戏改造能力才是其核心技术。

“如果你从Playtika的早期一直观察我们的发展就可以发现，我们没有人来自动视暴雪，也没有人来自EA，我们并不身处游戏这一领域。当你思考我们的擅长之处，会发现那是大数据和分析能力，那才是Playtika这家公司一直以来的DNA。” Playtika Growth负责人Eric Rapps在接受外媒pocketgamer的专访中指出。

正因为如此，Playtika的经营策略并非利用自家研发的游戏获利，相反，他们通过持续收购具有潜力的互联网、游戏资产，利用大数据分析及人工智能技术，从海量数据中提取出有用的用户行为数据，对用户行为进行不断的分析、理解和学习，并通过数据挖掘、迭代开发、升级改造并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法、完善用户需求的功能，最后大幅提高收购资产的变现能力。

在高科技的投入下，相比其他游戏公司，Playtika能以较低的成本实现稳定的成长和获利，根据公告披露，Playtika2017年及2018年的营业收入分别为77.1亿元、99.72亿元，归母净利润为18.9亿元和24.34亿元。目前公司全球员工超过1500人，旗下游戏的月活用户数已经达到2700万人。

坐拥尖端的大数据技术，Playtika仍在不断拓宽其业务范围，突破社交游戏，触达更广泛的旅游、媒体娱乐、电商等大众消费领域，以互联网数字化公司为目标，继续深入探索人工智能、云计算等领域。

对于巨人网络的收购，Eric Rapps表示“听起来收购好像会改变很多，而事实上什么都没有变化。我们的并购者对我们非常支持，他们扩大了我们的权限，并且在许多新的方向上给予了我们灵活性和支持。”

收益将主要体现在海外市场

对比蒸蒸日上的Playtika，巨人网络目前的状况难以说是佳境。根据年报数据，公司2018全年营收为37.8亿元，其中净利润12.01亿元，同比降低16.4%。作为国内老牌游戏公司，巨人网络没有及时赶上手游的巨浪，错失了用户快速增长期的人口红利，在如今游戏行业呈现两超多强的局势下，其市场份额正在被逐渐压缩。

最新发布的收购预案显示，Playtika目前的估值区间已达到405亿元至 425亿元。对此，交易各方协商确定，巨人网络购买Alpha42.3%股权的对价总额将不会超过110.98亿元。根据2019年第一季度财报显示，当前公司的货币资金余额为50.34亿元，巨人网络称交易现金来源将包括上市公司自有资金及自筹资金。

收购顺利的前提下，Playtika将和巨人网络在大数据及人工智能等高科技领域深入交流，同时，凭借着Playtika全球现有的2700万月活用户，巨人网络能快速打开海外游戏市场，为全球化战略创造基础，逐渐实现业绩改善。同时，Playtika多年的并购整合及精细运营经验也将助力巨人网络，为其今后游戏领域的发展提供借鉴。

值得关注的是，由于涉及赌博、乐透等因素，巨人网络已承诺，Playtika的游戏产品将不会被引进至国内市场经营，这次收购带来的主要收益均将体现在海外市场。

但另一方面，巨额的现金收购将大幅增加巨人网络的资产负债率，在财务风险扩大的同时，现金流的减少也将直接导致公司其他投资决策受制约。此外，即使该轮收购顺利结束，巨人网络仍然不构成控股地位，Playtika也不会纳入巨人网络的合并报表范围。

对此，《问询函》对本次交易提出了多方面的质疑。由于重庆拨萃、上海准基为巨人投资的一致行动人，二者合计持有Playtika32.92%的股权，且不参与本次交易。在收购完成后，巨人网络与其一致行动人合计将持有目标公司75.22%的股份，《问询函》要求巨人网络详细说明收购Playtika42.30%股权，同时不纳入合并报表的原因及合理性，并解释本次交易是否符合《企业会计准则》的规定。

同时，由于涉及金额较大，《问询函》中还指出，巨人网络需要详细说明其支付本次交易对价和Playtika回购注销股份的资金来源具体情况，并给出交易完成后巨人网络和Playtika双方资产负债率、流动比率等偿债指标将如何变化，以及收购完成后可能带来的重大影响和流动性风险。

此外，巨人网络还必须详细介绍Playtika旗下游戏产品的具体玩法和运营模式，并结合公司的盈利模式、游戏玩家充值情况、游戏所得金币或积分的可交易性或可兑换性等，进一步说明其资产是否存在涉嫌赌博行为，并详细指出核查方法、核查过程和核查结论。

孤注一掷，也许是这次收购最贴切的表述。面对逐渐失去竞争力的巨人网络， Playtika是否会成为史玉柱的下一个“脑白金”？

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